Незаконное присоединение ООО

Исходная ситуация: в ЕГРЮЛ зафиксированы сведения о реогранизации 2-х лиц путем присоединения ООО-1 к ООО-2. Проблема в том, что ООО-1 - стопроцентная "мама" ООО-2. То есть - в случае внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации присоединенной ООО-1 получается, что у ООО-2 нет вообще ни одного участника. ИФНС по этому основанию не регистрирует. Точнее, документальные причины отказа, естественно, иные. Но суть в этом.

Проблема в следующем - действующее законодательство не предусматривает возможности отмены решения о реорганизации и алгоритм действий ИФНС в этом случае. Патовая ситуация. Имеется незавершенная реорганизация, которую завершить нельзя и отменить нельзя.

Как выйти из ситуации? У кого какие мысли?

Re: Незаконное присоединение ООО

Анонимный пользователь Пишет:
-------------------------------------------------------
> Исходная ситуация: в ЕГРЮЛ зафиксированы сведения
> о реогранизации 2-х лиц путем присоединения ООО-1
> к ООО-2. Проблема в том, что ООО-1 - стопроцентная
> "мама" ООО-2. То есть - в случае внесения в ЕГРЮЛ
> записи о ликвидации присоединенной ООО-1
> получается, что у ООО-2 нет вообще ни одного
> участника. ИФНС по этому основанию не
> регистрирует. Точнее, документальные причины
> отказа, естественно, иные. Но суть в этом.
>
> Проблема в следующем - действующее
> законодательство не предусматривает возможности
> отмены решения о реорганизации и алгоритм действий
> ИФНС в этом случае. Патовая ситуация. Имеется
> незавершенная реорганизация, которую завершить
> нельзя и отменить нельзя.
>
> Как выйти из ситуации? У кого какие мысли?

А почему Вы считаете, что нет возможности отмены решения о реорганизации? Мне кажется орган, принявший это решение, компетентен и отменить это решение.

Re: Незаконное присоединение ООО

А вот почему. Орган может принять такое решение. Но правовые посдствия его нулевые: объявления в Вестнике опубликованы, в ЕГРЮЛ сведения внесены.
Не такого регистрационного действия - исключение из ЕГРЮЛ сведений о реорганизации по заявлению заявителя. Реорганизация может только завершиться, с точки зрения ЕГРЮЛ и с точки зрения ГК и ФЗ об ООО. А в нашем случае - и завершиться не может.

Re: Незаконное присоединение ООО

Разве нельзя подать заявление в суд с требованием об исключении записи о государственной регистрации. Т.е. либо так. Либо оспаривать в суде отказ в регистрации.

Re: Незаконное присоединение ООО

Разве нельзя подать заявление в суд с требованием об исключении записи о государственной регистрации.

Мотивация?
Плюс вечное убеждение наших арбитражей об устранимом характере нарушения и, следовательно, ненадлежащим способе защиты права...

Re: Незаконное присоединение ООО

Анонимный пользователь Пишет:
-------------------------------------------------------
> А вот почему. Орган может принять такое решение.
> Но правовые посдствия его нулевые: объявления в
> Вестнике опубликованы, в ЕГРЮЛ сведения внесены.
> Не такого регистрационного действия - исключение
> из ЕГРЮЛ сведений о реорганизации по заявлению
> заявителя. Реорганизация может только завершиться,
> с точки зрения ЕГРЮЛ и с точки зрения ГК и ФЗ об
> ООО. А в нашем случае - и завершиться не может.


не очень понятно, какие сведения внесены в ЕГРЮЛ, если реорганизация не завершена.

Re: Незаконное присоединение ООО

ini,
они приняли решение о реорганизации, уведомили налоговую, налоговая внесла эти сведения в ЕГРЮЛ, о чем выдала свидетельство. А вот на последней стадии - ан нет, отказ.

Навскидку не скажу, но посмотрите, нет ли препятствий (вроде помню, что нет), ООО-1 может слить долю в ООО-2 третьему лицу.

Второй вариант - почему не видите возможности обжаловать отказ налоговой в регистрации присоединения?

Re: Незаконное присоединение ООО

все, понятно теперь.
ну есть в ЕГРЮЛ сведения о начале реорганизации, ну и что? чем это мешает жить?
ну а если уж мешает и хотите отыграть назад, то в суд. только заинтересованное лицо найдите правильное.

Re: Незаконное присоединение ООО

Абсолютно правильно - внесена запись в ЕГРЮЛ о нахождении ОБОИХ юрлиц в стадии реорганизации В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ. То есть переиграть на слияние, например, мы не можем. Также мы не можем сменить адрес, гендиректора, совершать сделки с долями - это к вопросу "Чем жить мешает?".
Обжаловать отказ в суд бессмысленно - суд не хуже налоговой понимает недопустимость регистрационного действия, в результате которого у юрлица становится ноль участников и нулевой уставный капитал.
Сейчас размышляем о судебном пути исключения записи о реорганизации из ЕГРЮЛ. Но не можем найти убедительной для суда мотивации.

Re: Незаконное присоединение ООО

Абсолютно правильно - внесена в ЕГРЮЛ запись о нахождении ОБОИХ юрлиц в стадии реорганизации В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ. То есть переиграть на слияние, например, мы не можем.
Также мы не можем сменить гендира, сменить адрес, совершать сделки с долями - это к вопросу "чем жить мешает?". Не говоря уже о том, что бухгалтерия будет до скончания веков сдавать нулевые балансы по присоединяемому юрлицу.

Отказ в регистрации присоедниения обжаловать в суд бессмысленно - суд не хуже налоговой понимает, что недопустима регистрация изменений, в результате которых у юрлица становится ноль учредителей и нулевой уставный капитал.

Сейчас думаем в направлении судебного исключения записи о нахождении в процессе реорганизации из ЕГРЮЛ. Но не можем найти убедительной для суда аргументации.

Re: Незаконное присоединение ООО

Сорри, форум глючит. Последние 2 сообщения - мои.

Re: Незаконное присоединение ООО

Уважаемый участник Praktik, возникает ли до сих пор проблема с размещением сообщения или она разрешилась сама?

Re: Незаконное присоединение ООО

Сменил браузер - вроде все размещается. Даже ранее отправленные отразились, правда с дублированием.

Re: Незаконное присоединение ООО

1. А почему сделки-то с долями не можете совершать, где запрет законодательный?

2. Кроме того, суд не хуже ничего не понимает. Суд решает вопрос на оснвании действующих норм права, которые содержат запрет лишь на выход учатсника, если больше никого нет. Конечно, у такого заявления есть шанс докатиться до третьего этажа, если не до чердака, прежде, чем его удовлетворят, если удовлетворят, но шансы есть.

Потом можно попытаться слить доли и обжаловать отказ в регистрации перехода долей. Это будет даже надежней, больше шансов на успех.

Других альтернатив для вас не вижу.

Re: Незаконное присоединение ООО

Zomdrive Пишет:
-------------------------------------------------------
> 1. А почему сделки-то с долями не можете
> совершать, где запрет законодательный?
>
> 2. Кроме того, суд не хуже ничего не понимает. Суд
> решает вопрос на оснвании действующих норм права,
> которые содержат запрет лишь на выход учатсника,
> если больше никого нет. Конечно, у такого
> заявления есть шанс докатиться до третьего этажа,
> если не до чердака, прежде, чем его удовлетворят,
> если удовлетворят, но шансы есть.
>
> Потом можно попытаться слить доли и обжаловать
> отказ в регистрации перехода долей. Это будет даже
> надежней, больше шансов на успех.
>
> Других альтернатив для вас не вижу.


Замечательно и логично. А смысл?
Допустим мы подали заявление о госрегистрации уступки доли. Нам отказали. Мы обжаловали. Суд вынес решение в нашу пользу. И? Был гемор с вечной реорганизацией у учребителя А, будет он же у учредителя Б. Проблема не решена.

Re: Незаконное присоединение ООО

Вы не поняли. ооо-1 мама ооо-2, так? ооо-1 продает долю в ооо-2 Пупкину. ооо-1 больше не мама ооо-2 и друг к другу отношения они больше не имеют. Проблема устранена, можно завершать присоединение.

Re: Незаконное присоединение ООО

Зомдрайв, сюда не ходи, туда ходи:

http://forum.garant.ru/read.php?7,1166317

:)