10 ноября 2009 11:12
Ту.та Ларсен
Re: Реорганизация в форме слияния
Нашла комментарий на эту тему, может пригодится:
<1> Вопрос о возможности проведения реорганизации в смешанной форме долгое время оставался дискуссионным. Некоторые сторонники применения таких форм считают допустимым осуществление реорганизации, приводящей не только к разукрупнению и затем вновь к укрупнению обществ (путем слияния с другими), но и к одновременной смене организационно-правовой формы юридического лица. Пленум ВАС РФ, исходя из действовавших в период издания Постановления N 19 норм, разъяснял, что нормы Закона об акционерных обществах, определяющие порядок реорганизации обществ путем слияния, присоединения, разделения или выделения (ст. 16 - 19 Закона, в ред. 2001 г.), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ, сказано в Постановлении, может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования двух или нескольких новых акционерных обществ.
Согласно п. 4 и 5 ст. 19.1 Закона общее собрание акционеров общества, намеренного осуществить реорганизацию в смешанной форме, принимает одновременно два решения: первое - о своей реорганизации в форме разделения (выделения); второе - о реорганизации общества, возникшего в результате разделения (выделения), путем слияния его с другим обществом (обществами) или присоединения к другому. В соответствии с п. 6 той же статьи в решении о разделении (выделении) общества может быть предусмотрено, что оно вступает в силу только при условии, если обществами, с участием которых должен осуществляться следующий этап реорганизации (слияние или присоединение), будут приняты необходимые для этого решения о слиянии (присоединении). Таким образом, первое из указанных решений может оказаться условным (вступать в силу лишь при наступлении отлагательного условия), что для подобных актов было не характерно.