Обжалование решения единственного учредителя

28 октября 2009 09:48

Praktik

IP/Host: 80.246.84.--- Дата регистрации: 27.10.2009 Сообщений: 32

Обжалование решения единственного учредителя

Есть ООО с единственным учредителем. Он принял решение. На основании решения внесена запись в ЕГРЮЛ.
Учредитель осознал, что он идиот, хочет вернуть все в первоначальное положение. Вопросы:
1. Кто правомочен обжаловать решение единственного учредителя в суде? Он сам?
2. Как быть с двухмесячным сроком исковой давности? Особенно в свете поправок, вступивших в силу 22 октября.
3. Решение единственного учредителя - это сделка?

Цитировать выделенное

28 октября 2009 09:55

Катерина_К

IP/Host: 193.43.127.--- Дата регистрации: 24.09.2009 Сообщений: 242

Re: Обжалование решения единственного учредителя

А принять новое решение чтобы изменить запись в ЕГРЮЛе- никак?

Цитировать выделенное

28 октября 2009 09:56

Alex-Kor

IP/Host: 212.44.137.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 14 763

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Какое он принял решение?
Его суть, плиз.

Некоторые решения могут быть сделками, но такое бывает не часто.

Определение сделки - в ГК.

Мы не рабы. Рабы немы.

Цитировать выделенное

28 октября 2009 10:20

Praktik

IP/Host: 80.246.84.--- Дата регистрации: 27.10.2009 Сообщений: 32

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Катерина_К Пишет:
-------------------------------------------------------
> А принять новое решение чтобы изменить запись в
> ЕГРЮЛе- никак?

Принять можно, но последствия никакие. ИФНС откажет.
Решение о реорганизации было принято.
Определение сделки я, естественно, знаю. Но, ИМХО, в данном случае это будет односторонняя сделка, порождающая прав и обязанности у иных лиц. А именно - у учрежденного им юрлица.

Цитировать выделенное

28 октября 2009 10:30

iustus

IP/Host: 87.117.135.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 21 406

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Решение в этом случае не сделка (ни одно-, ни двусторонняя).

Цитировать выделенное

28 октября 2009 10:32

Alex-Kor

IP/Host: 212.44.137.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 14 763

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Не факт.

Учреждение юр. лица - сделка?

Мы не рабы. Рабы немы.

Цитировать выделенное

28 октября 2009 10:34

iustus

IP/Host: 87.117.135.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 21 406

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Учредительный договор - сделка.

Цитировать выделенное

28 октября 2009 10:44

Alex-Kor

IP/Host: 212.44.137.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 14 763

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Договор - речи нет. Есть права и обязанности по созданию/учреждению.

Вопрос о создании/реорганизации. Думаю, что такое решение - не сделка.

Мы не рабы. Рабы немы.

Цитировать выделенное

28 октября 2009 10:47

iustus

IP/Host: 87.117.135.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 21 406

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Само по себе решение не сделка, сделка будет, например, оплата акций на основании этого решения.

Цитировать выделенное

28 октября 2009 11:50

Praktik

IP/Host: 80.246.84.--- Дата регистрации: 27.10.2009 Сообщений: 32

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Всем несогласным с определением сделки: что в решении учредителя противоречит статьям 153 и 155 ГК???
В законе об ООО четко сказано, что действия учредителя влекут обязательные правовые последствия для юрлица, в огромной массе случаев.

Цитировать выделенное

28 октября 2009 11:55

ini

IP/Host: 85.249.160.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 2 932

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Практик,
правильно ли я понимаю, что у вас два ООО, в одном единственный участник - физ. лицо, а во втором - единственный участник - первое ООО? кто там ЕИО в обоих ООО? тот же физик?

я готов предугадывать мысли людей и собак,
но мышление устриц - это какой-то мрак.
совершенно неясно, что придумают завтра (с)

Цитировать выделенное

28 октября 2009 12:03

iustus

IP/Host: 87.117.135.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 21 406

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Praktik Пишет:
-------------------------------------------------------
> Всем несогласным с определением сделки: что в
> решении учредителя противоречит статьям 153 и 155
> ГК???
> В законе об ООО четко сказано, что действия
> учредителя влекут обязательные правовые
> последствия для юрлица, в огромной массе случаев.

Какие права и обязанности возникают у ООО (которого на момент принятия решения еще не существует)?

Цитировать выделенное

28 октября 2009 12:36

Praktik

IP/Host: 80.246.84.--- Дата регистрации: 27.10.2009 Сообщений: 32

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Ини, понимаете правильно. ЕИО - другой физик. Но - одно и тоже лицо в обоих юрлицах.

Иустус - на момент принятия решения оно уже 6 лет как существует. Поймите буквально первое предложение первого поста.

Цитировать выделенное

28 октября 2009 12:41

iustus

IP/Host: 87.117.135.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 21 406

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Я говорил не о вашем решении, а решении о создании (в ответ на сообщение Алекса-Кота). Да и вашем случае это не сама сделка, а действия органов управления, предшествущие сделке. И обжалуются эти действия (решения) в особом порядке, как решения, принятые ораном управления юрлицом, со своими сроками и основаниями для обжлование.

Цитировать выделенное

28 октября 2009 12:42

ini

IP/Host: 85.249.160.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 2 932

Re: Обжалование решения единственного учредителя

стоп, Практик. то есть решение принято 6 лет назад???

я готов предугадывать мысли людей и собак,
но мышление устриц - это какой-то мрак.
совершенно неясно, что придумают завтра (с)

Цитировать выделенное

28 октября 2009 12:43

iustus

IP/Host: 87.117.135.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 21 406

Re: Обжалование решения единственного учредителя

ini Пишет:
-------------------------------------------------------
> стоп, Практик. то есть решение принято 6 лет
> назад???

Он имеет ввиду, что создано ООО 6 лет тому назад.

Цитировать выделенное

28 октября 2009 12:44

Praktik

IP/Host: 80.246.84.--- Дата регистрации: 27.10.2009 Сообщений: 32

Re: Обжалование решения единственного учредителя

iustus Пишет:
-------------------------------------------------------
> Я говорил не о вашем решении, а решении о создании
> (в ответ на сообщение Алекса-Кота). Да и вашем
> случае это не сама сделка, а действия органов
> управления, предшествущие сделке. И обжалуются эти
> действия (решения) в особом порядке, как решения,
> принятые ораном управления юрлицом, со своими
> сроками и основаниями для обжлование.

Я в курсе. И сроков и порядка. Только есть вопросы:
1. Правомерно ли обжалование своего собственного решения?
2. Является ли основанием для обжалования обнаружившаяся незаконность принятого решения (либо его последствий)?

Цитировать выделенное

28 октября 2009 12:46

Alex-Kor

IP/Host: 212.44.137.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 14 763

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Ну, Практик не уточняет, какое решение было принято.
А теоретический спор - бессмысленный.
Само по себе создание юр. лица - не сделка.
Непонятно, почему мы должны домысливать за кого-то невысказываемые мысли.

Дарение доли, решение о дарении - сделка. На практике - редкая.
Остальные решения - плиз, "в студию".

"В законе об ООО четко сказано, что действия учредителя влекут обязательные правовые последствия для юрлица".
Статьи, плиз. Последствия - трудовые? налоговые? гражданско-правовые? административные? Или мы должны придумать сами?

Мы не рабы. Рабы немы.

Цитировать выделенное

28 октября 2009 12:48

ini

IP/Host: 85.249.160.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 2 932

Re: Обжалование решения единственного учредителя

что значит - правомерно ли обжалование? основанием для обжалования является наличие заинтересованного лица и нарушение решением прав и законных интересов этого лица.
я бы попробовала подать иск от присоединяемого ООО к участникам обоих ООО, принявшим решение о реорганизации, что ли... в качестве третьего лица - регистрирующий орган. осталось придумать, чем нарушаются права и законные интересы второго ООО :)))

я готов предугадывать мысли людей и собак,
но мышление устриц - это какой-то мрак.
совершенно неясно, что придумают завтра (с)

Редактировано 1 раз(а). Последний раз 2009-10-28 12:49 пользователем ini.

Цитировать выделенное

28 октября 2009 12:49

iustus

IP/Host: 87.117.135.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 21 406

Re: Обжалование решения единственного учредителя

СТ. 43 закона об ООО

п.1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Есть еще вопросы?

Цитировать выделенное

28 октября 2009 12:52

ini

IP/Host: 85.249.160.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 2 932

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Юся,
ты как всегда на высоте :) отвечаешь четко, очевидно, с цитатой статьи, но совершенно неприменимо к ситуации :) у них всюду один и тот же участник. хорошо хоть ЕИО не он же, а то вообще песТня была бы :)

я готов предугадывать мысли людей и собак,
но мышление устриц - это какой-то мрак.
совершенно неясно, что придумают завтра (с)

Цитировать выделенное

28 октября 2009 12:54

iustus

IP/Host: 87.117.135.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 21 406

Re: Обжалование решения единственного учредителя

ini Пишет:
-------------------------------------------------------
> Юся,
> ты как всегда на высоте :) отвечаешь четко,
> очевидно, с цитатой статьи, но совершенно
> неприменимо к ситуации :) у них всюду один и тот
> же участник. хорошо хоть ЕИО не он же, а то вообще
> песТня была бы :)

Ты не вкурила, похоже. Мой ответ означает то, что обжаловать в судебном порядке решение участника в его случае невозможно.

Цитировать выделенное

28 октября 2009 12:56

ini

IP/Host: 85.249.160.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 2 932

Re: Обжалование решения единственного учредителя

то есть ты считаешь, что можно обжаловать решение ОСУ, а решение единственного участника нельзя, курилка?

я готов предугадывать мысли людей и собак,
но мышление устриц - это какой-то мрак.
совершенно неясно, что придумают завтра (с)

Цитировать выделенное

28 октября 2009 13:01

iustus

IP/Host: 87.117.135.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 21 406

Re: Обжалование решения единственного учредителя

ini Пишет:
-------------------------------------------------------
> то есть ты считаешь, что можно обжаловать решение
> ОСУ, а решение единственного участника нельзя,
> курилка?

А как ты представляешь обжлованиЕ решения единственного участника единственным участником, при том, что закон позволяет это сделать ТОЛЬКО участнику, не голосовавшему или голосовавшему против? :)

Цитировать выделенное

28 октября 2009 13:05

ini

IP/Host: 85.249.160.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 2 932

Re: Обжалование решения единственного учредителя

я считаю, что решение можно попробовать обжаловать, найдя заинтересованное лицо, чьи права им нарушены. ответчик не будет возражать против иска, суд впролне может и удовлетворить иск. но в рассматриваемой ситуации непонято, кто может быть истцом.

я готов предугадывать мысли людей и собак,
но мышление устриц - это какой-то мрак.
совершенно неясно, что придумают завтра (с)

Цитировать выделенное

28 октября 2009 13:10

Praktik

IP/Host: 80.246.84.--- Дата регистрации: 27.10.2009 Сообщений: 32

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Иустус, согласно Вашей позиции - обжалование невозможно в принципе. То есть, вообще. Что противоречит общему смыслу гражданского права как такового. Я правильно понял?

Алекс-Кор, уточнял - решение о реорганизации было принято.

Ини, заинтересованное лицо есть - это сам учредитель, понявший какого дурака он свалял только после отказа налоговой. В котором все подробно разжевано.

Цитировать выделенное

28 октября 2009 13:14

ini

IP/Host: 85.249.160.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 2 932

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Практик, учредитель не может быть одновременно и истцом, и ответчиком :)

я готов предугадывать мысли людей и собак,
но мышление устриц - это какой-то мрак.
совершенно неясно, что придумают завтра (с)

Цитировать выделенное

28 октября 2009 13:20

Praktik

IP/Host: 80.246.84.--- Дата регистрации: 27.10.2009 Сообщений: 32

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Алекс-кор, обязательные для Общества решения учредителя (участника), навскидку - утвреждение аудитора, дача согласия на крупную сделку, назначение гендира, распределение прибыли. Достаточно "в студию"? Или продолжать?

Цитировать выделенное

28 октября 2009 13:20

Alex-Kor

IP/Host: 212.44.137.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 14 763

Re: Обжалование решения единственного учредителя

"2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования."

Что, "просто реорганизация"?

Мы не рабы. Рабы немы.

Цитировать выделенное

28 октября 2009 13:20

iustus

IP/Host: 87.117.135.--- Дата регистрации: 30.04.2008 Сообщений: 21 406

Re: Обжалование решения единственного учредителя

Черным по белому написано, кто и на каком основании вправе обжаловать решение общего собрания участников. На каком основании ты собралась пробовать

Цитировать выделенное