Re: право собственности на долю в ооо
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 июля 2006 г. N А35-137/06-С5
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Б.Н.Н. - Б.Н.Н. - участник ООО "МСЦ "З"; С.А.А. - представитель (доверенность б/н от 23.12.2005 по 23.12.2006); от ответчиков: Л.А.Н. - Л.А.Н. - паспорт; Б.Т.Е. - не явилась, извещена надлежаще; С.В.Н. - С.В.Н. - паспорт; от третьего лица: ООО "МСЦ "З" - К.П.Ю. - директор общества (протокол N 9 от 05.01.2004 г.);
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Б.Н.Н., г. Курск, на решение Арбитражного суда Курской области от 03.04.2006 г. по делу N А35-137/06-С5, установил:
Участник ООО "МСЦ "З" Б.Н.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к Л.А.Н., Б.Т.Е., С.В.Н., ООО "МСЦ "З" о признании права собственности на 2/3 доли от 50% уставного капитала ООО "МСЦ "З", а также о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 1/3 доли от 50% в уставном капитале ООО "МСЦ "З", заключенного между Л.А.Н. и С.В.Н., и о применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Курской области от 03.04.2006 г. за Б.Н.Н. признано право собственности на 16,66% доли в уставном капитале ООО "МСЦ "З", приобретенной по договору купли-продажи от 23.08.2005 у Б.Т.Е. В остальной части иска отказано.
В апелляционном порядке решение суда не пересматривалось.
В кассационной жалобе Б.Н.Н. просит отменить оспариваемый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.
В судебном заседании Б.Н.Н. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а Л.А.Н., С.В.Н. и представитель ООО "МСЦ "З" просили оспариваемый акт оставить без изменения, как принятый в соответствии с действующим законодательством.
В порядке ст. 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика Б.Т.Е., надлежащим образом извещенной о месте и времени судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Курской области от 03.04.2006 г. оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что Б.Н.Ф. являлся учредителем ООО "МСЦ "З" с долей в уставном капитале общества в размере 50%, что составляет 5000 руб.
После смерти Б.Н.Ф. на основании п. 7 ст. 21 ФЗ РФ N 14-ФЗ от 8.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" его мать - Б.Т.Е., дочь - Б.Н.Н., сын - Л.А.Н. в порядке наследования приобрели право собственности на долю в уставном капитале ООО "МСЦ "З" в размере 50% уставного капитала в равных долях каждый и стали участниками общества в соответствующей доле.
Решением общего собрания участников ООО "МСЦ "З" от 01.11.2005 г. установлены доли участников общества, принят учредительный договор и Устав ООО "МСЦ "З" в новой редакции, в связи с чем доли участников общества распределились следующим образом: С.В.Н. - 50%, Б.Н.Н. - 16,66%, Б.Т.Е. - 16,66%, Л.А.Н. -16,68%.
Протокол общего собрания ООО "МСЦ "З" от 01.11.2005 г., а также учредительный договор ООО "МСЦ "З" от 01.11.2005 г. подписан всеми участниками общества единогласно.
24.11.2005 г. указанные изменения учредительных документов ООО "МСЦ "З" зарегистрированы МИ ФНС РФ N 2 по Курской области.
25.11.2005 г. между участниками общества Л.А.Н. и С.В.Н. заключен договор купли-продажи, согласно которому Л.А.Н. продал С.В.Н. свою долю в уставном капитале ООО "МСЦ "З" номинальной стоимостью 1668,00 руб., составляющую 16,68%.
Письмом, зарегистрированным в ООО "МСЦ "З" 25.11.2005 г. за N 20, С.В.Н. уведомил общество о приобретении доли в уставном капитале ООО "МСЦ "З" по договору купли-продажи от 25.11.2005 г., приложив копию договора купли-продажи.
Ссылаясь на то, что свою долю в уставном капитале Л.А.Н. ранее продал истцу, что подтверждается договором купли-продажи от 23.08.2005 г., Б.Н.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя заявленные требования Б.Н.Н. в части признания за ней права собственности на 16,66% доли в уставном капитале ООО "МСЦ "З", приобретенной по договору купли-продажи от 23.08.2005 г. у Б.Т.Е., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности с момента уведомления общества об указанной уступке.
Как следует из материалов дела, в нарушение названной нормы права ООО "МСЦ "З" не было уведомлено истцом о состоявшейся уступке доли в уставном капитале на основании договора купли-продажи от 23.08.2005 г., согласно которому Б.Т.Е. и Л.А.Н. (продавцы) передали в собственность Б.Н.Н. (покупатель) 2/3 доли в праве общей долевой собственности от 50% уставного капитала ООО "МСЦ "З".
О заключении данного договора обществу стало известно лишь 26.12.2005 г. на внеочередном общем собрании участников ООО "МСЦ "З", однако к тому времени доля 16, 68% в уставном капитале ООО "МСЦ "З" была уже продана Л.А.Н. С.В.Н. по договору купли-продажи от 25.11.2005 г.
Поскольку документальных доказательств о своевременном уведомлении общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале на основании договора купли-продажи от 23.08.2005 г. истцом не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании за Б.Н.Н. права собственности только на 16,66% доли в уставном капитале ООО "МСЦ "З", приобретенной по договору купли-продажи от 23.08.2005 г. у Б.Т.Е.
Суд области правомерно отклонил ходатайство истца о допросе по данному факту свидетелей С.В.В. и К.А.А., поскольку законом предусмотрено письменное уведомление общества о состоявшейся уступке доли, в связи с чем свидетельские показания в рассматриваемом случая являются недопустимыми доказательствами.
Довод истца о том, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью есть вещь и к ней применимы нормы ГК РФ о моменте перехода права собственности от продавца к покупателю получил надлежащую оценку суда.
В данном случае момент возникновения права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Закон связывает не с моментом передачи ее по акту приема-передачи, а с моментом уведомления общества о состоявшейся уступке доли с приложением доказательств такой уступки.
Учитывая, что истица не представила доказательств своевременного уведомления общества о заключенном 23.11.2005 г. договоре купли-продажи, вследствие чего по состоянию на 25.11.2005 г., т.е. на момент совершения Л.А.Н. оспариваемой сделки, приобрела право собственности только на 16,66% доли в уставном капитале ООО "МСЦ "З", проданную ей Б.Т.Е., и стала участником общества в соответствующей доле.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в части признания права собственности за Б.Н.Н. на 16,66% доли в уставном капитале ООО "МСЦ "З", проданной Б.Т.Е. по договору купли-продажи от 23.08.2005 г.
Доводы кассационной жалобы не нашли подтверждения в материалах дела, следовательно, жалоба подлежит отклонению.
Госпошлина за подачу кассационной жалобы подлежит взысканию с заявителя. Судебная коллегия считает возможным, исходя из имущественного положения истца, удовлетворить ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины до 100 руб.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
Решение Арбитражного суда Курской области от 03.04.2006 г. по делу N А35-137/06-С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Б.Н.Н. в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 руб.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 12 мая 2005 г. N Ф04-2199/2005(10526-А45-30)
(извлечение)
Участник общества Хританков Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карачинский источник" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 12.04.2002.
Решением от 05.10.2004 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.
Суд мотивировал решение тем, что решение внеочередного собрания участников от 12.04.2002 принято с нарушением статей 8, 36, 37, 43 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 3.3 Устава общества, нарушает права и законные интересы участника в вопросах участия в управлении делами ООО "Карачинский источник".
В апелляционной инстанции суда законность и обоснованность решения не проверялась.
В кассационной жалобе Хританков Виктор Федорович просит решение суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Заявитель жалобы полагает, что, удовлетворяя иск о признании недействительным решения общего собрания, суд вынес решение о правах и обязанностях Хританкова В. Ф., поскольку указанным решением фактически он исключен из состава участников ООО "Карачинский источник", при том, что он владеет долей, составляющей 20% уставного капитала, в связи с чем суд должен был решить вопрос о привлечении Хританкова В. Ф. к делу, что судом в нарушение ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделано не было.
В отзыве на кассационную жалобу ООО "Карачинский источник" просит оставить решение суда без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве. В судебном заседании представитель поддержал доводы отзыва.
Отзыв на кассационную жалобу Хританковым А. В. не представлен.
Кассационная инстанция в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, 12.04.2002 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Карачинское", на котором принято решение о внесении изменений в Устав общества и учредительный договор, касающийся изменения состава участников общества.
Довод заявителя жалобы о том, что, удовлетворяя иск, суд фактически исключил Хританкова В. Ф. из состава участников, чем нарушил его права, судом кассационной инстанции не принимается.
По данному делу рассматривается спор между участником общества Хританковым А.
В. и обществом. Учитывая основание и предмет заявленных исковых требований, в привлечении к участию в деле Хританкова В. Ф. необходимость отсутствует.
Кроме того, оспариваемым решением суд не исключал из состава участников ООО "Карачинское" Хританкова В. Ф.
В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основанием для перехода (приобретения) доли является сделка. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о приобретении доли. Таким образом, принимая решение по делу, суд не мог решить вопрос об исключении Хританкова В. Ф. из состава участников.
Довод заявителя жалобы о том, что решение принято о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, несостоятелен.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
решение от 05.10.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11173/04-КГ42/226 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 декабря 2006 г. N КГ-А40/11133-06
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2006 г.
К.Т.В. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Викоми" (далее - ООО "Викоми") о признании права собственности на долю в размере 35% уставного капитала ООО "Викоми", номинальной стоимостью 3500 руб., о признании незаконным права собственности К.А.Е. на часть доли в размере 35% уставного капитала ООО "Викоми", номинальной стоимостью 3500 руб., а также об обязании ООО "Викоми" внести в учредительные документы изменения, касающиеся размера и стоимости долей участников общества - К.Т.В. и К.А.Е. (с учетом уточнения предмета иска).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве).
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.01.06 к участию в деле в качестве ответчика привлечен К.А.Е.
В обоснование исковых требований К.Т.В. ссылается на приобретение у К.А.Е. на основании договора от 05.11.02 части принадлежащей ему доли в размере 35% уставного капитала ООО "Викоми" по цене 3500 руб., о чем общество было уведомлено 15.11.02.
При таких обстоятельствах истец полагает, что с момента уведомления общества об указанной уступке К.Т.В. как приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества, однако до настоящего времени в нарушение пунктов 1, 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в учредительные документы общества не внесены изменения, касающиеся состава участников общества, а также размера и номинальной стоимости доли каждого из них в уставном капитале общества.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.04.06 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд первой инстанции, установив, что в нарушение пунктов 1.1, 2.1 договора уступки доли в уставном капитале ООО "Викоми" от 05.11.02 К.Т.В. до настоящего момента не оплатила стоимость приобретаемой доли, пришел к выводу о том, что у истца не возникли права и обязанности участника общества.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.06, принятое по делу решение изменено: в части признания за К.Т.В. права собственности на долю в размере 35% уставного капитала ООО "Викоми", номинальной стоимостью 3500 руб., а также обязания ООО "Викоми" внести в учредительные документы изменения, касающиеся размера и стоимости долей участников общества - К.Т.В. и К.А.Е. исковые требования удовлетворены. В остальной части решение оставлено без изменения.
При этом суд апелляционной инстанции исходил из соблюдения истцом установленного статьей 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка уведомления общества о состоявшейся на основании договора от 05.11.02 уступке К.А.Е. в пользу К.Т.В. части принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО "Викоми" в размере 35%, посчитав, что с момента такого уведомления К.Т.В. осуществляет права и несет обязанности участника общества.
Судом апелляционной инстанции указано на то, что ненадлежащее исполнение К.Т.В. договорных обязательств в части оплаты приобретенной доли не изменяет установленного законом момента возникновения у приобретателя права собственности на спорное имущество.
Посчитав отказ от внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества незаконным, суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования в части обязания ООО "Викоми" внести в учредительные документы изменения, касающиеся размера и стоимости долей участников общества - К.Т.В. и К.А.Е.
На принятые по делу судебные акты К.А.Е. подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит постановление апелляционной инстанции отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, а также несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
При этом заявитель ссылается на неподтверждение имеющимися в материалах дела доказательствами факта соблюдения К.Т.В. установленного законом порядка уведомления общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале ООО "Викоми".
В судебном заседании представитель заявителя и ООО "Викоми" доводы кассационной жалобы поддержал, просил обжалуемое постановление отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции, полагая, что последний полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законное и обоснованное решение.
Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства К.Т.В., МИФНС России N 46 по г. Москве своих представителей в суд не направили, отзывов на кассационную жалобу не представили.
С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие не явившихся истца и третьего лица.
Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившегося представителя ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.
Как установлено судом апелляционной инстанции, между К.А.Е. (продавец) и К.Т.В. (покупатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО "Викоми" от 05.11.02, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает долю в размере 35% уставного капитала общества стоимостью 3500 рублей.
О состоявшейся уступке доли ООО "Викоми" уведомлено истцом 15.11.02.
Полагая бездействие общества, выразившееся в невнесении в учредительные документы изменений, касающихся состава участников общества, а также размера и номинальной стоимости доли каждого из них, незаконным, К.Т.В. обратилась в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования в части признания за К.Т.В. права собственности на долю в размере 35% уставного капитала ООО "Викоми", суд апелляционной инстанции правомерно исходил из наличия обстоятельств, с которыми закон связывает приобретение права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также обстоятельств, свидетельствующих о владении истцом спорным имуществом как собственным.
Так в соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уставом ООО "Викоми" предусмотрена возможность продажи либо уступки иным образом участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале общества третьему лицу.
Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Уставом ООО "Викоми" требование о совершении уступки доли (части доли) в уставном капитале общества в нотариальной форме не предусмотрено.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключенный между К.А.Е. и К.Т.В. договор уступки доли в уставном капитале ООО "Викоми" от 05.11.02 представляет собой основание, с которым закон связывает приобретение права собственности на долю в уставном капитале общества.
Кроме того, в случае приобретения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью законом предусмотрено еще одно обстоятельство, с которым связано возникновение права собственности.
Так, в соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.
Рассмотрев настоящий спор по существу заявленных требований, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о соблюдении К.Т.В. установленного законом порядка уведомления общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале.
В силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что с момента уведомления общества о состоявшейся уступке (15.11.02), К.Т.В. приобрела права и обязанности участника ООО "Викоми".
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал отказ от внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества не соответствующим пунктам 1, 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязав ООО "Викоми" внести в учредительные документы должны изменения, касающиеся состава участников общества, а также размера и номинальной стоимости долей каждого из них в уставном капитале общества.
Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как несостоятельные и направленные на переоценку собранных по делу доказательств.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебный акт принят при правильном применении судом норм материального и процессуального права.
Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2006 года N 09АП-6086/05-ГК по делу Арбитражного суда г. Москвы N А40-73350/05-132-579 оставить без изменения, а кассационную жалобу К.А.Е. - без удовлетворения.
