Re: Всем доброго утра! Четверг
Сообщение от
iustus
Едакционеры
Мы нотарили, но вот что пишут
1 сентября 2014 года Федеральная нотариальная палата сообщила: «На акционерное общество, состоящее из одного акционера, положения статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ... не распространяются. При этом сведения о том, что общество состоит из одного акционера, должны быть внесены в ЕГРЮЛ (п. 6 ст. 98 ГК РФ). В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Положения главы VII Закона об акционерных обществах, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания, не применяются (п. 3 ст. 47 Закона об акционерных обществах)» (абз. 2 п. 2.3 Пособия).
23 июня 2015 года Пленум Верховного суда РФ разъяснил, что нужно понимать под термином «решения собраний» (п. 103 постановления № 25). Это решения, которые принимает группа лиц, в частности:
— участники организации;
— члены совета директоров;
— кредиторы;
— долевые собственники.
Выходит, решение единственного акционера не считается решением собрания. Вместе с тем, пункт 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ устанавливает требования именно для решения собрания. А значит, они не распространяются на общество с одним акционером.
Наконец, 25 ноября 2015 года Банк России четко указал: «В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Закона об акционерных обществах, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (п. 3 ст. 47 Закона об акционерных обществах). Таким образом, при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ, не применяются» (абз. 3 п. 9 письма № 06-52/10054 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"»).
Стоит, правда, отметить, что есть и противоположная позиция. Так, Научно-консультативный совет Арбитражного суда Западно-Сибирского округа пришел к выводу: «Из пункта 3 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что если все акции акционерного общества принадлежат одному лицу, то к такому акционерному обществу не применяются нормы о порядке и сроках созыва и проведения общего собрания акционеров, за исключением годового собрания акционеров... Каких-либо исключений по порядку нотариального удостоверения решений хозяйственных обществ, состоящих из единственного участника (акционера), не установлено. Следовательно, решения единственного участника (акционера) хозяйственного общества подлежат нотариальному удостоверению» (п. 2 рекомендаций по итогам заседания в г. Тюмень).
Однако такой подход Научно-консультативный совет сформировал 28 мая 2015 года, то есть еще до соответствующих разъяснений Пленума Верховного суда РФ и Банка России. Поэтому, скорее всего, в случае спора суды не станут руководствоваться этим подходом.
пусть лежит там припрятанная.
