27 октября 2009 09:01
IP/Host: 89.113.142.---
Дата регистрации: 11.09.2009
Сообщений: 65
Re: Поделитесь уставом с одним участником!
Примерная форма Устава Общества с ограниченной ответственностью
(рекомендуется для использования при создании общества с
ограниченной ответственностью путем учреждения вновь
одним учредителем. Органы управления - общее собрание
участников, единоличный исполнительный орган. Образование
ревизионной комиссии (ревизора) не предусмотрено)
Утвержден
Решением единственного учредителя
Общества с ограниченной ответственностью
"______________________________________"
(наименование Общества)
Решение N __ от "__" _______ ____ года
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "___________________"
(наименование Общества)
(в дальнейшем именуемое "Общество") создано в соответствии с действующим
законодательством РФ в целях получения прибыли от его предпринимательской
деятельности. Учредителем Общества является:
________________________________________________________________________;
(Ф.И.О. и паспортные данные для физических лиц;
полное наименование и сведения о государственной регистрации для юриди-
ческих лиц)
1.2. Полное фирменное наименование Общества:
Общество с ограниченной ответственностью "_______________________".
Сокращенное фирменное наименование Общества:
ООО "____________________________________".
1.3. Место нахождения Общества: __________________________________.
(указывается точный почтовый адрес)
1.4. Общество является собственником принадлежащего ему имущества,
которым и отвечает по своим обязательствам. Участники имеют предусмотрен-
ные законом и учредительными документами Общества обязательственные права
по отношению к Обществу.
1.5. Общество от своего имени приобретает и осуществляет имущест-
венные и личные неимущественные права, несет обязанности, может быть ист-
цом и ответчиком в суде.
1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские
счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество име-
ет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на рус-
ском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и
бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также за-
регистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства
индивидуализации.
1.7. Документы, хранение которых в соответствии с Федеральным зако-
ном "Об обществах с ограниченной ответственностью", иными федеральными
законами и правовыми актами РФ, настоящим Уставом, внутренними документа-
ми Общества, решениями исполнительного органа Общества, является обяза-
тельным, хранятся по месту нахождения исполнительного органа Общества.
1.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства
на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представи-
тельства создаются по решению Общего собрания участников и действуют в
соответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительст-
вах утверждаются Общим собранием участников.
1.9. Создание филиалов и представительств за пределами территории
Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации
и соответствующих государств.
1.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от име-
ни Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиа-
лов и представительств. Руководители филиалов и представительств назнача-
ются директором Общества и действуют на основании выданных Обществом
доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от
имени Общества выдает единоличный исполнительный орган Общества или лицо,
его замещающее.
1.11. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Феде-
рации создаются в соответствии с законодательством Российской Федерации,
а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законо-
дательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или
зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором
Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним
(зависимым), устанавливаются Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью".
1.12. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
1.13. Общество обязуется выполнять требования Положения о воинском
учете, утвержденного постановлением Правительства РФ от 27 ноября 2006 г.
N 719.
2. Виды деятельности Общества
2.1. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязан-
@#$%&, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запре-
щенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям
деятельности Общества.
2.2. Целью деятельности Общества является удовлетворение обществен-
ных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услу-
гах и получение прибыли.
2.3. Предметом деятельности Общества является _____________________
________________________________________________________________________.
(указать основное направление деятельности Общества)
2.4. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
2.4.1. ___________________________________________________________;
(указать виды деятельности в соотвествии с Общероссийским
классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2001
(ОКВЭД) (КДЕС Ред.1), введенным в действие постановлением
Госстандарта РФ от 6 ноября 2001 г. N 454-ст, которые
предполагает осуществлять Общество)
2.4.2. ___________________________________________________________;
и т.д.
2.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется
Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 128-ФЗ "О лицензировании от-
дельных видов деятельности" и иными законодательными актами РФ, Общество
может заниматься только на основании лицензии.
2.6. Если условиями предоставления лицензии на осуществление опре-
деленного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую
деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия лицен-
зии осуществляет только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и
сопутствующие виды деятельности.
3. Уставный капитал Общества
3.1.Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его
имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
3.2. Размер уставного капитала Общества составляет ________________
(________________________) рублей.
(сумма прописью)
3.3. Размер доли _______________________________________ в уставном
(Ф.И.О. или наименование участника Общества)
капитале Общества составляет 100% уставного капитала.
Номинальная стоимость доли ________________________________________
(Ф.И.О. или наименование участника Общества)
составляет _______ (________________________) рублей.
(сумма прописью)
3.4. На момент регистрации Общества учредитель оплачивает ________%
уставного капитала.
3.5. В течение одного года с момента государственной регистрации
Общества участник Общества должен полностью внести свой вклад в уставный
капитал Общества.
3.6. Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятель-
ностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
3.7. Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества
не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в
пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников Об-
щества.
3.8. Увеличение уставного капитала Общества допускается только пос-
ле его полной оплаты.
3.9. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за
счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Об-
щества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
3.10. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным за-
коном "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить
свой уставный капитал.
3.11. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться
путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в
уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Об-
ществу.
4. Права и обязанности участников Общества
4.1. Участники Общества вправе:
4.1.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, установ-
ленном настоящим Уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограничен-
ной ответственностью";
4.1.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с
его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учреди-
тельными документами порядке;
4.1.3. принимать участие в распределении прибыли Общества;
4.1.4. продать или иным образом уступить свою долю в уставном капи-
тале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества в
порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом "Об об-
ществах с ограниченной ответственностью";
4.1.5. в любое время выйти из Общества независимо от согласия дру-
гих его участников;
4.1.6. получить в случае ликвидации Общества часть имущества, ос-
тавшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
4.1.7. участники Общества, доли которых в совокупности составляют
не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном
порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои
обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной дея-
тельность Общества или существенно ее затрудняет;
4.1.8. участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю
(часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества или
третьему лицу с согласия Общества по решению Общего собрания участников
Общества, принятому большинством голосов всех участников Общества. Голоса
участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при
определении результатов голосования не учитываются;
4.1.9. участники Общества обладают также другими правами, предус-
мотренными Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответствен-
ностью";
4.1.10. по решению Общего собрания участников Общества, принятому
всеми участниками Общества единогласно, участнику (участникам) Общества
могут быть предоставлены дополнительные права.
4.2. Участники Общества обязаны:
4.2.1. вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки,
которые предусмотрены настоящим Уставом и Федеральным законом "Об общест-
вах с ограниченной ответственностью";
4.2.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Об-
щества;
4.2.3. участники Общества несут и другие обязанности, предусмотрен-
ные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
4.2.4. по решению Общего собрания участников Общества, принятому
всеми участниками Общества единогласно, на всех участников Общества могут
быть возложены дополнительные обязанности;
4.2.5. по решению Общего собрания участников Общества, принятому
большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Об-
щества, на конкретного участника Общества могут быть возложены дополни-
тельные обязанности, при условии, что этот участник голосовал за приня-
тие такого решения или дал письменное согласие.
5. Выход участника Общества из Общества
5.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества неза-
висимо от согласия других его участников или Общества.
5.2. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заяв-
ление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяе-
мую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в тече-
ние которого было подано заявление о выходе из Общества, или с его согла-
сия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 месяцев
с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление
о выходе из Общества.
5.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от
обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, воз-
никшей до подачи заявления о выходе из Общества.
6. Переход доли участника Общества в уставном капитале
Общества к другим участникам Общества и третьим лицам
6.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить
свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или несколь-
ким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников
Общества на совершение такой сделки не требуется.
6.2. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить
свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам.
6.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки
доли (части доли) участника Общества, намеренного продать свою долю, по
цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Если участники Общества не использовали свое преимущественное право
покупки доли (части доли) Общество пользуется преимущественным правом
приобретения доли (части доли), продаваемой его участником.
6.4. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оп-
латы только в той части, в которой она уже оплачена.
6.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли)
третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников
Общества с указанием цены и других условий ее продажи. Извещения участни-
кам Общества направляются через Общество.
6.6. В случае если участники не воспользуются преимущественным пра-
вом покупки доли (части доли) предлагаемой для продажи в течение
_______________ со дня получения такого извещения, преимущественное право
(срок)
покупки переходит к Обществу.
В случае если Общество не воспользуется преимущественным правом по-
купки доли (части доли) предлагаемой для продажи, в течение _____________
(срок)
доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях,
сообщенных Обществу и участникам.
6.7. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества
осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уве-
домления Общества об указанной уступке.
6.8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам
граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Об-
щества.
6.9. При ликвидации юридического лица - участника Общества принад-
лежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами,
распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если
иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или
учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
6.10. При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с
публичных торгов приобретатель указанной доли (части доли) становится
участником Общества независимо от согласия Общества или его участников.
7. Общее собрание участников Общества
7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Об-
щества. В случае, когда участником Общества является одно лицо, оно при-
нимает на себя функции Общего собрания участников.
7.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников Об-
щества относятся:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также
принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммер-
ческих организаций;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера устав-
ного капитала Общества;
3) внесение изменений в Учредительный договор;
4) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекра-
щение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий еди-
ноличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или
индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управ-
ляющего и условий договора с ним;
5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между
участниками Общества;
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю дея-
тельность Общества (внутренних документов Общества);
8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмис-
сионных ценных бумаг;
9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и опреде-
ление размера оплаты его услуг;
10) принятие решений об одобрении крупных сделок Общества;
11) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых име-
ется заинтересованность;
12) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
13) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных
балансов;
14) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об
обществах с ограниченной ответственностью".
7.3. Решения по вопросам, указанным в п. 7.2. настоящего Устава,
принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов
участников Общества.
Решения по вопросам, указанным в п. 7.2. настоящего Устава, прини-
маются всеми участниками Общества единогласно.
Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества боль-
шинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинте-
ресованных в ее совершении.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа
голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов
для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об об-
ществах с ограниченной ответственностью".
7.4. Решения Общего собрания участников Общества принимаются откры-
тым голосованием.
7.5. Решение Общего собрания участников Общества может быть принято
путем проведения заочного голосования (опросным путем) в порядке, предус-
мотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответствен-
ностью".
7.6. Очередное общее собрание участников Общества, на котором ут-
верждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться
не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после
окончания финансового года.
7.7. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в
случае, если проведение такого общего собрания требуют интересы Общества
и его участников.
7.8. Порядок созыва, подготовки и проведения Общего собрания участ-
ников Общества в части, не урегулированной Федеральным законом "Об об-
ществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом, устанавли-
вается внутренними документами Общества и решением Общего собрания участ-
ников Общества.
8. Единоличный исполнительный орган Общества
8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является
____________________________________________ Общества, который избирается
(Директор, Генеральный директор, Президент)
Общим собранием участников Общества сроком на ___ года/лет.
8.2. _____________________________________________ Общества:
(Директор, Генеральный директор, Президент)
1) без доверенности действует от имени Общества, представляет его
интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общест-
ва, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об
их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисципли-
нарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом
"Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом к
компетенции Общего собрания участников Общества.
9. Контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью Общества
9.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
осуществляется Участниками Общества своими силами с привлечением работни-
ков трудового коллектива Общества.
9.2. Участники Общества вправе в любое время проводить проверки фи-
нансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей доку-
ментации, касающейся деятельности Общества.
9.3. Участники Общества вправе требовать от органов управления и
работников Общества устных и письменных пояснений.
9.4. По решению Общего собрания участников Общества для проверки
финансово-хозяйственной деятельности Общества может привлекаться аудитор.
10. Распределение прибыли Общества
10.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год
принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками.
Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между
участниками, принимается Общим собранием участников. Чистая прибыль вып-
лачивается денежными средствами, если иное не установлено решением Общего
собрания участников.
10.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения
между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном
капитале Общества.
10.3. Выплата части прибыли, предназначенной для распределения меж-
ду участниками, должна быть произведена в течение ____________________ со
(срок)
дня принятия соответствующего решения.
10.4. Ограничения распределения и выплаты прибыли устанавливаются
Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
11. Порядок предоставления Обществом информации
участникам Общества и другим лицам
11.1. Информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности
Общества, должны быть предоставлены Обществом участнику Общества не позд-
нее ___ дней с момента получения от него соответствующего письменного
запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования
необходим более длительный срок.
Лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о вре-
мени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее
чем за ___ дней до наступления указанной в ув0едомлении даты.
11.2. Требование о предоставлении информации и документов должно
содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем
запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.
11.3. Информация об Обществе предоставляется в письменной форме.
Документы, касающиеся деятельности Общества, предоставляются для ознаком-
ления по месту нахождения исполнительного органа в оригинале либо в виде
заверенных Обществом копий.
11.4. Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам
Общества при подготовке Общего собрания участников Общества, в течение
тридцати дней до проведения Общего собрания участников должны быть предс-
тавлены участникам Общества для ознакомления по месту нахождения исполни-
тельного органа Общества.
11.5. Участники Общества несут ответственность за ущерб, причинен-
ный Обществу и иным лицам в результате разглашения полученной от Общества
информации, являющейся коммерческой тайной Общества.
11.6. Информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности
Общества, должны быть представлены Обществом государственным и муници-
пальным органам в порядке и сроки, установленные законодательством РФ.
11.7. В случае реорганизации или ликвидации Общества все его доку-
менты, включая кадровые документы, передаются правопреемнику либо на хра-
нение в государственный архив в соответствии с действующим законода-
тельством.
12. Прекращение деятельности Общества
12.1. Прекращение деятельности Общества может осуществляться в фор-
ме его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, пре-
образования) или ликвидации.
12.2. Ликвидация и реорганизация Общества происходят по решению его
участников или по решению суда.
12.3. Порядок ликвидации и реорганизации Общества определен Граж-
данским кодексом РФ и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
12.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между
участниками Общества в порядке и очередности, предусмотренных Федеральным
законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
13. Заключительные положения
13.1 Положения Устава, регулирующие порядок выхода участников Об-
щества из Общества, порядок перехода доли участника Общества в уставном
капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам, порядок
распределения прибыли Общества и порядок принятия решений Общим собранием
участников, не применяются до увеличения количества участников до двух и
более.