15 июля 2009 08:15
мария5555555
Re: Реорганизация ООО в ЗАО
Всем здрасьте! Ну вот и я! Не ждали....А у меня как раз реорганизация ООО в АО....Щас буду разбор полетов чинить.
Ту.та:
1. Туточка, читаем внимательно ФЗ "О гос.регистрации юридических..." - цитируемая вами норма относится к случаеям реорганизации в форме присоединения, т.к. в этом случае одно (несколько) ЮЛ прекращают свою деятельность (присоединяемое(ые)), а другое ЮЛ (основное) - остаются, но уже реорганизованные. Вот и получается, что при присоединении подается по основному ЮЛ заявление № Р13001 (а не Р12001 - как в Вашем желаемом случае).
2. Далее - при реорганизации в вашем конкретном случае, в принципе, меняйте, что хотите - и никаких Р13001 и Р14001 не подается, т.к. у Вас создается новое ЮЛ (вот по нему и указываете все сведения (в т.ч. - новые, измененные по сравнению с Вашим реорганизуемым ЮЛ) в Р12001. Считайте, что это то же самое, что и создание ЮЛ, но "отягощенное" последствиями правопреемства)))))
Юстус:
Прав относительно того, что увеличение УК лучше осуществить либо в ООО, либо в АО (в ООО лучше, т.к. проще - не надо регистрировать выпуск акций, связываться с "преимущественниками" по ст. 40 ФЗ об АО и пр. пр.). Однако, "лучше" не значит, что невозможно!!!! Нормативное обоснование указанного вывода - см. любимые Стандарты эмиссии:
8.3.10. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.
....
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и/или за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.
Вот выше вам указаны источники увеличения УК - обобщенно, "собственные средства реорганизуемого ООО". Т.о. Вы можете увеличивать УК реорганизуемого ООО одновременно с принятием решения о реорганизации в форме преобразования в АО (более того, если есть такая цель - увеличить УК - это и надо делать одновременно, оформляя одним документом (протокол, решение). Учитывать надо, что если происходит увеличение УК - осуществляется пропорциональное увеличение для всех участников (а не для одного или нескольких!!!!!) - см. соответствующие нормы ФЗ об АО (увеличение УК за счет собственного имущества ООО).
Из всего указанного выше, делаю вывод о "возможности-допустимости" одновременной реализации указанных мероприятий, тока - как это сделать технически - не знаю (н-р, последовательность вопросов повестки дня при принятии решения - и надо ли их вообще разбивать или в решении о реорганизации отразить, что реорганизация осуществляется с одновременным увелдичением УК (источник:........).
Далее: Юстас, не вводите людей в заблуждение - при реорганизации в форме преобразования ООО в Ао не происходит (!!!!!) конвертация долей в акции. Обоснование: согласно ст. 39 ФЗ об АО конвертация есть способ размещения АО акций и иных эмиссионных ЦБ. Доля это что - ЭЦБ? Так нет же. При преобразовании способ размещения - обмен долей на акции (см. абз. 3 п. 8.9.1. Стандартов эмиссии). Вы, Юстас, может и написали так для упрощения, ан человек возьмет и заляпает это в решение о выпуске....Как Вы думаете, каков будет результат в таком случае?
