Re: ВСЕМ ООО ИЗМЕНИТЬ УСТАВ до 01.01.2010
Всем привет. Новости с семинара...
1. Самая главная - устав сырой и уже готовятся к нему правки!!! Советуют не торопиться с регистрацией летом, типа, к осени картинка станет яснее, да и какую-то практику налоговики к тому времени уже выработают.
2. Устав претерпит много изменений только в том случае, если вы непосредственно в этом заинтересованы, т.к. в новом ФЗ в основном содержатся диспозитивные нормы. Обратите внимание, что там больше слова "вправе", нежели "должны". Это направлено на то, чтобы ООО у которых серьезный бизнес, могли максимально закрыться от попытки рейдерских захватов. К примеру, сейчас можно прописать право вето какого-либо участника на решение каких-либо вопросов, можно запретить участникам продавать свои доли третьим лицам и т.п. Так что думайте сами, решайте сами что вам нужно.
3. В связи с тем, что закон обратной силы не имеет, договор об учреждении действующим ООО делать не нужно, но сохраните учредительный договор и все к нему зарегистрированные изменения, т.к. если какой-то косяк в ЕГРЮЛ, что довольно частое явление, только им вы сможете доказать и заставить налоговиков внести изменения в ЕГРЮЛ.
4. Вести реестр участников обязательно. Посмотрите как это делается в АО и делайте по аналогии, ничего сложного. НО!!! В случае каких-либо несостыковок будут приниматься во внимание только сведения из ЕГРЮЛ, поэтому четко следите за тем, что вам МИФНС 46 зарегистрировала и написала в выписке. Если сразу обнаружите ошибку не отходя далеко от окна, то тут же сможете ткнуть им носом и заставить исправить, но если протянете резину либо доки придут к вам по почте, то пиши пропало(((.
5. Если надумали избавиться от ненужных участников, делайте это сейчас, потом все усложится. К примеру, если это будет физик, то потом нотариус потребует от вас притащить не только физика, но и его вторую половину, т.к. доля считается совместной собственностью. Плюс неизвестно сколько это "удовольствие" будет вам стоить, т.к. в случае купли-продажи доли обязанность подать заявление в налоговую ложится на нотариусов, а они уже сейчас говорят, что все будут по почте отсылать.
6. В случае не приведения в установленные законом сроки уставов ООО, такое ООО будет ликвидировано в судебном порядке по иску налоговой инспекции (как я и предполагала ранее).
7. Расчет с учредителями при выходе из ООО будет производиться по последнему отчетному периоду. Лектор так и не объяснила что будет этим периодом считаться: квартал или месяц. Ищите господа судебную практику и комменты налоговиков.
8. Новелла: в течение 10 дней после проведения собрания в ООО, всем участникам (даже не принимавшим участие) необходимо направить копии этих протоколов, зарегистрированных печатью ООО и подписью дирика, дабы избежать в последующем их подмены или исправления, что постоянно встречается на практике.
9. Желательно в уставе закрепить норму, что дарение осуществляется только с письменного согласия всех участников - опять же чтобы избежать внедрения в вашу фирму посторонних и ненужных вам лиц.
10. Желательно оставить только реальные виды деятельности (ОКВЭД), т.к. от этого зависят сколько с вах сдирают налогов.
11. Нотариально нужно будет заверять только сделки по отчуждению долей участников другим учатсникам или третьим лицам. Сделки по отчуждению доли обществу или от общества учатсникам нотариально заверять не нужно.
12. При отчуждении доли к нотариусу обязательно недо представить оригиналы: Устава, договор к-п доли, выписку из ЕГРЮЛ. После 01.07.2009 г. все договора к-п доли должны нотариально заверяться, иначе не будут иметь силу.
13. Договор об учреждении ООО (если участники только физики) составляется у нотариуса и им же заверяется. Вы можете предварительно свою версию договора составить, но думается, что нотариусы разработают стандартную форму, дабы не париться и не проверять то, что вы там накалякали))).
14. При увеличении УК если у вас доля 30% или меньше, то вы должны внести вклад пропорционально либо, если нет денег или желания, выйти из ООО.
15. Теперь при выходе из ООО с участником общество должно расчитаться в течение 3 месяцев с момента подачи заявления о выходе, что большой плюс для выходящего, т.к. быстрее свои деньги получит.
16. расчет номинальной стоимости доли будет производиться по следующей формуле:
номин.ст-ть доли : общую номин.ст-ть долей уч-ов, подавших заявление о приобретениидоли x номин.ст-ть доли каждого участника.
17. В уставе можно прописать запрет на переход доли по наследству.
Это все, что вспомнила. Надеюсь, это кому-топоможет при написании устава.
