Изменения в Уставе

Коллеги я наверное тоже туплю, но все же...
А что будет если ООО не перерегистрирует свой Устав до 1 января 2010?
Нигде не сказано, что старые Уставы теряют свою силу.

Re: Изменения в Уставе

ооо могут ликвидировать

Re: Изменения в Уставе

В ФЗ № 312 написано: "Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации"
Ну и применяйте в части не противоречащей....
Ликвидировать-то за что?

Re: Изменения в Уставе

ликвидировать не за что, единственное думаю если будет административная ответственность, да и с банками и другими контрагентами могут возникнуть вопросы, в частности при предосталении кредитов и т.п.

Re: Изменения в Уставе

MS Пишет:
-------------------------------------------------------
> В ФЗ № 312 написано: "Со дня вступления в
> силу настоящего Федерального закона уставы и
> учредительные договоры обществ, созданных до дня
> вступления в силу настоящего Федерального закона,
> до приведения их в соответствие с частью первой
> Гражданского кодекса Российской Федерации (в
> редакции настоящего Федерального закона) и
> Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ
> "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в
> редакции настоящего Федерального закона)
> применяются в части, не противоречащей указанным
> законодательным актам Российской Федерации"
> Ну и применяйте в части не противоречащей....
> Ликвидировать-то за что?


со дня вступления в силу закона до 01.01.2010 г.
ликвидировать - за несоответствие положений учрдоков требованиям закона

Re: Изменения в Уставе

Со слов налогового инспектора всем не перерегистрировавшимся ООО после 31.12.2009г. светит административный штраф 5000 р. и принудительная перерегистрация. Хотя документов, подтверждающих это нет.

Re: Изменения в Уставе

А если в ООО нет сейчас деятельности и со временем закрываю - нужна перерегистрация?

Re: Изменения в Уставе

Лучше создайте новую тему

Re: Изменения в Уставе

Что будет, что будет...А будет новый закон о санкциях и издан он будет "задним числом", как всегда по просьбе налогоплательщиков.

Re: Изменения в Уставе

да ничего не будет за это.Сама озадачена этим вопросом,звонила в налоговую,там сказали,что ничего не будет и в суд они подавать не будут и не ликвидируют они списком,как может многим быи было удобно,в т.ч. и налоговой и санкций-то за это нет и срок до 1 января 2010 г не присякательный,поскольку до сих пор еще работают ИЧП с 1998 г,которых тоже уже не должно быть вообще.Вот так.Да еще возможно еще и срок продлят.Это мнение начальника отдела регистрации И Ф Н С

Re: Изменения в Уставе

А если учредитель один- устав зарегистрированный в 2005году соответствует ФЗ № 312. т.е нечего менять- все в норме.Что отмечать в Заявлении о гос. регистрации изменений?

Re: Изменения в Уставе

Нэля, а Вы тогда в 2005 г. и про нотариуса угадали? :sm12:

Re: Изменения в Уставе

А ни чего не будет. Нас опять просто разводят на деньги и наше время !!!

Письмо Министерства экономического развития РФ от 11 сентября 2009 г. N Д06-2639 "О федеральном законе от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Департамент корпоративного управления Минэкономразвития России в
пределах своей компетенции рассмотрел обращение, содержащее просьбу дать
разъяснения положениям Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской
Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее -
Закон N 312-ФЗ), в части "перерегистрации" обществ с ограниченной
ответственностью (далее - ООО).
В соответствии с Положением о Министерстве экономического развития
Российской Федерации, утвержденным Постановлением Правительства
Российской Федерации от 5 июня 2008 г. N 437 (далее - Положение),
Минэкономразвития России является федеральным органом исполнительной
власти, осуществляющим выработку государственной политики и
нормативно-правовое регулирование в отнесенных к его ведению сферах
деятельности. В то же время, согласно Положению, Министерство не вправе
осуществлять толкование норм законодательства, за исключением
нормативно-правовых актов, утвержденных Минэкономразвития России. В этой
связи Департамент может высказать лишь позицию по вопросам, изложенным в
обращении.
Основной целью указанного Закона является повышение инвестиционной
привлекательности и совершенствование механизмов защиты прав участников
ООО.
В целях повышения инвестиционной привлекательности
организационно-правовой формы ООО Законом N 312-ФЗ предусматривается:
запрет на выход из общества (если инoe не предусмотрено уставом);
возможность установления в уставе мexaнизма продажи доли по заранее
определенной цене;
возможность заключения соглашений между участниками, регулирующих
порядок согласованных действий по голосованию на общем собрании
участников, порядку управления обществом и иным вопросам (аналог
"акционерного соглашения").
В целях защиты прав участников ООО Законом N 312-ФЗ
предусматривается:
учет долей в Едином государственном реестре юридических лиц с
одновременным исключением сведений о них из устава и нотариальным
порядком перехода долей;
право участника ООО истребовать свою долю в случае ее утраты в
результате противоправных действий третьих лиц.
Таким образом, с принятием Закона N 312-ФЗ существенно снизился риск
"рейдерских захватов", увеличилась гибкость регулирования корпоративного
управления в ООО.
В отношении так называемой "перерегистрации" уставов обществ
сообщаем.
Пунктом 2 статьи 5 Закона установлено, что уставы обществ, созданных
до вступления в силу Закона, подлежат приведению в соответствие с
Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об
обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона) до 1
января 2010 года.
В то же время согласно пункту 3 статьи 5 Закона с момента вступления
его в силу уставы и учредительные договоры обществ, созданных до
вступления Закона в силу, применяются в части, не противоречащей
вышеуказанным законодательным актам. При этом пункт 7 статьи 5 Закона
регулирует отношения по отчуждению доли или части доли в уставном
капитале ООО, устав которого не приведен в соответствие с Законом.
Таким образом, неприведение устава ООО в соответствие с Законом не
влечет недействительности устава после 1 января 2010 г. и не может быть
основанием для ликвидации по решению суда (пункт 2 статьи 61 Гражданского
кодекса Российской Федерации) такого общества, если не допущены иные
грубые или неоднократные нарушения нормативных правовых актов. При этом в
случае предъявления в суд требования уполномоченного государственного
органа или органа местного самоуправления о ликвидации ООО суду должны
быть представлены доказательства конкретных грубых или неоднократных
нарушений законодательства Российской Федерации (Постановление
Конституционного суда Российской Федерации от 18 июля 2003 г. N 14-П,
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 17 июля 2001 г. N 2163/01, Постановление Пленума Верховного Суда
Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации от 5 февраля 1998 г. N 4/2). Одновременно, согласно судебному
толкованию положений пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской
Федерации, данному в указанных актах, суд может предложить обществу
принять меры по устранению имеющихся в учредительных документах (уставе)
расхождений с Законом путем внесения в них необходимых изменений и
дополнений с регистрацией их в установленном порядке. Арбитражный суд
может также отложить рассмотрение назначенного к слушанию дела, предложив
обществу устранить имеющиеся в учредительных документах расхождения с
Законом не позднее установленного в определении суда срока. В случае
невыполнения указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному
разбирательству либо в определении об отложении рассмотрения дела, суд
решает вопрос о ликвидации соответствующего общества.

Заместитель директора департамента
корпоративного управления
Минэкономразвития России Д.В. Скрипичников

Re: Изменения в Уставе

Уважаемые юристы! Будьте добры разъесните: если мы зарегистрировали свою фирму 13 апреля 2009 года со всеми изменениями в Уставе, необходимо ли нам проходить эту перерегистрацию? Ведь, согласно закона, мы все выполнили (все изменения внесены). Очень жду ответа:sm12:

Re: Изменения в Уставе

Простите великодушно, но зачем переписывать текст закона в устав как это предписывается регистрирующими органами? Главенство закона над иными регулирующими нормами является аксиомой. Следовательно, с момента вступления в силу изменений в нормы закона (в том числе в отношении перехода долей и в части оформления перехода прав) совершается на основании закона и текст устава в этом случае вообще не играет никакой роли. Если бы изначально в учредительные документы не переписывались нормы закона, то и вносить изменения не пришлось... Но в нашем государстве все как-то по особенному...

Re: Изменения в Уставе

Одним словом новый сбор денег. Госудаоство как всегда главный рекитёр в нашеи обществе.

Re: Изменения в Уставе

И всё же!? Я не очень поняла ваши рассуждения:sm12:

Re: Изменения в Уставе

Если даже выпишут административный 5000 р. неперегистрированному ООО, в суде можно оспорить правомерность такого решения. Ведь несоответствие устава нормам 312-ФЗ возникает не умышленно, а в связи с принятием 312-ФЗ. В этом случае нельзя говорить о грубых нарушениях законодательства налогоплательщиком, поскольку на момент регистрации устава ещё не было 312-ФЗ! Как же ООО тогда могло нарушить закон, которого не было?!

Re: Изменения в Уставе

Подскажите какие правовые коллизии могут возникнуть при создании ООО

Re: Изменения в Уставе

Никаких санкций и ликвидаций не будет. Работайте (или не работайте) на здоровье. Просто на практике очень редко встречаются уставы не типовые, а сделанные под себя. Учредители, как правило, не читают этот свой основной закон, вообще не знают что там написано. Плюс перерегистрации - еще раз хотя бы внимательно прочитать устав, а может быть - и предусмотреть все будущие подводные камни.