О наследстве ООО

Выписка из действующего Устава ООО:
...
2. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
2.1. В Обществе действуют следующие органы управления:
- высший орган управления – единственный участник;
- единоличный исполнительный орган – Генеральный директор.
2.2. Единственный участник единолично принимает все решения...
... нотариальное удостоверение решений не требуется... .
4. ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
4.1. Переход доли (части доли) в уставном капитале Общества к другому лицу
не предусмотрен, за исключением случая смерти участника, или
признания его недееспособным. В этом случае наследники участника
имеют право наследовать общество в соответствии с действующим
законодательством.
4.2. Выход единственного участника из общества не предусмотрен.
...

Понятно, что в случае смерти участника, каждый наследник имеет право на долю в общем имуществе ООО, но речь о другом: имеют ли право наследники наследовать ООО в целом, как юридическое образование со всеми договорными обязательствами, кредиторкой, дебиторкой, клиентской базой и т.д., т.е. собрать собрание, изменить устав и стать новыми собственниками, или же общество с такой действующей редакцией устава подлежит обязательной ликвидации?

Re: О наследстве ООО

Сообщение от
hsitra
наследовать ООО в целом

Наследовать ООО в целом означает унаследовать 100 % доли в УК. Нельзя унаследовать дебиторку или кредиторку, так как это обязательства юридического лица. Участники общества имеют лишь определенные права по управлению и права требования.

Сообщение от
hsitra
или же общество с такой действующей редакцией устава подлежит обязательной ликвидации?

Нет. Положения устава, противоречащие закону, просто не применяются (Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14).

Re: О наследстве ООО

Спасибо