Управляющий-партнер в ООО

Доброго дня, форумчане!
Подскажите, пожалуйста, кто знает и/или сталкивался...
В ООО два собственника и ЕИО. Решили привлечь управляющего-партнера для ведения конкретной деятельности ООО. ЕИО остается и осуществляет руководство ООО как прежде, за исключением вопросов, относящихся к этой конкретной деятельности. При этом, собственники хотят, чтобы управляющий-партнер принимал участие в общих собраниях учредителей с правом голоса и чтобы принимаемые партнером в ходе работы ООО ( в этой конкретной деятельности) решения были обязательны для ЕИО.
Вот с чего мне начать и как это все оформить - не могу сообразить .
1. Собрание учредителей, на котором принимается решение привлечь управляющего-партнера и заключить с ним договор/соглашение?
А дальше? Права и обязанности, вознаграждение - в договоре/соглашении прописать? Нужно ли вносить изменения в устав ООО? Как и в каком документе прописывать,что партнер дает указания ЕИО?

Подскажите, кто имеет подобный опыт и если можете, поделитесь ссылками/документами.
Заранее благодарю откликнувшихся!

Re: Управляющий-партнер в ООО

Сообщение от
gigigr
Подскажите, кто имеет подобный опыт и если можете, поделитесь ссылками/документами.
Заранее благодарю откликнувшихся!

Вижу только один вариант - сформировать совет директоров, с включением в него этого самого участника, так как создание иных органов управления, имеющих право давать обязательные поручения ЕИО общества, ФЗ "Об ООО" не предусмотрено.

Сообщение от
gigigr
При этом, собственники хотят, чтобы управляющий-партнер принимал участие в общих собраниях учредителей с правом голоса

А это никак не получится, в общем собрании учредителей имеют право голосовать только учредители. Они могут разве что передать каким-либо способом ему право голосовать от их имени (оформить доверенность, договор доверительного управления долей и т.д.).
В ином случае его мнение может иметь только рекомендательный характер.

Re: Управляющий-партнер в ООО

Сообщение от
gigigr
ИО остается и осуществляет руководство ООО как прежде, за исключением вопросов, относящихся к этой конкретной деятельности.

Дополню, что в любом случае ЕИО будет отвечать за всю текущую деятельность общества (с учетом необходимости исполнения обязательных поручений совета директоров или общего собрания участников).

Re: Управляющий-партнер в ООО

Спасибо, что откликнулись!

Сообщение от
harted1
Вижу только один вариант - сформировать совет директоров, с включением в него этого самого участника

В ООО два собственника 50/50. Проводим внеочередное собрание, приглашаем управляющего, принимаем решение о создании совета директоров: 2 участника и управляющий ?

А если , например, два собственника решат привлечь управляющего (физ.лицо) для выполнения определенных функций, подписав с ним договор ( с правами, обязанностями и вознаграждением) ? Это же возможно?
При этом, его мнение будет рекомендательное. И чтобы не влиял на ЕИО ? такой вариант несет налоговые риски, я думаю, но возможен...?

Re: Управляющий-партнер в ООО

Сообщение от
gigigr
В ООО два собственника 50/50. Проводим внеочередное собрание, приглашаем управляющего

Да. Плюс все необходимые технические процедуры (внесение изменений в устав, если там совет директоров не прописан, при необходимости утверждение положения о совете директоров, получение согласия от управляющего на избрание и на обработку ПД и т.д.).

Сообщение от
gigigr
принимаем решение о создании совета директоров: 2 участника и управляющий ?

Как решите. Можно ЕИО включить, можно участников не включать - состав и количество участников закон не обговаривает. Не вижу прямого запрета даже на формирование СД с одним участником (хотя может в судебной практике или в инструкциях ЦБ где-то запрет есть, утверждать не берусь).

Сообщение от
gigigr
А если , например, два собственника решат привлечь управляющего (физ.лицо) для выполнения определенных функций, подписав с ним договор ( с правами, обязанностями и вознаграждением) ? Это же возможно?

Возможно, нужно только определить, кто все же договор заключать будет - если участники от своего имени, то и оплачивать они должны будут самостоятельно. Если договор от имени фирмы, скорее всего подписывать его должен ЕИО, если в уставе иной случай не предусмотрен, а участники должны дать ему поручение заключить договор на таких-то условиях.

Re: Управляющий-партнер в ООО

Спасибо БОЛЬШОЕ! После ваших советов пришло понимание в решении данного вопроса.

Re: Управляющий-партнер в ООО

Кстати, если пойдете по пути создания СД - деятельность в нем также может оплачиваться за счет средств общества в порядке, определенном общим собранием участников. В том числе можете установить, например, что оплачивается только деятельность членов совета директоров, не являющихся участниками или сотрудниками общества, тогда оплату будет получать только управляющий.
Но такие выплаты не признаются расходом в целях налогообложения по налогу на прибыль или УСН.

Re: Управляющий-партнер в ООО

harted1, спасибо!