Сообщение от
Анна_Сергеевна
договор дарения учредителем подписан, не оспорен?
Сообщение от
Анна_Сергеевна
договор дарения учредителем подписан, не оспорен?
Если доля менее 50%, тогда без вариантов. Его голосование (не-голосование) на общих собраниях в таком случае решающего значения не имеет, то есть нормальной деятельности общества не препятствуют, а принимать участие в ОСУ, голосовать и т.д. - это его право, а не обязанность.Сообщение от
Egor Egorych
мой вопрос поставлен не правильно изначально. выйти может любой участник. вопрос в другом, можно ли признать участника номинальным и по этим основаниям вывести из состава участников ООО, исключить из ЕГРЮЛ?
доля 35% УК. Привлекают номинала к субсидиарке солидарно с остальными участниками на 35 млн.р. По тем основаниям, которые заявляет конкурсный, участник-номинал в ОСУ участия не принимал,протоколов ОСУ не подписывал,данные сделки не одобрял. Сделки были совершены до его входа в состав участников. При этом после его входа в состав участников (через пару месяцев) был сменен директор ООО.Однако участник-номинал также никакого протокола не подписывал.Сообщение от
harted1
Если доля менее 50%, тогда без вариантов.
А как же годовое ОСУ?Сообщение от
harted1
принимать участие в ОСУ, голосовать и т.д. - это его право, а не обязанность.
Такой обязанности в ФЗ нет:Сообщение от
Egor Egorych
А как же годовое ОСУ?
Статья 9. Обязанности участников общества
1. Участники общества обязаны:
оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.
(в ред. Федерального закона от 11.07.2011 N 200-ФЗ)
Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Тогда по этим основаниям и оспаривать - управленческие решения не принимал, и т.д.Сообщение от
Egor Egorych
доля 35% УК. Привлекают номинала к субсидиарке солидарно с остальными участниками на 35 млн.р. По тем основаниям, которые заявляет конкурсный, участник-номинал в ОСУ участия не принимал,протоколов ОСУ не подписывал,данные сделки не одобрял. Сделки были совершены до его входа в состав участников. При этом после его входа в состав участников (через пару месяцев) был сменен директор ООО.Однако участник-номинал также никакого протокола не подписывал.
Так как у Вас доля меньше 50%, неучастие данного участника в ОСУ не лишает общество возможности принимать необходимые решения.35. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
у ООО такая обязанность есть-уведомить участников и провести годовое ОСУ?Сообщение от
harted1
Такой обязанности в ФЗ нет
оспаривать ответственность по субсидиарке?Сообщение от
harted1
Тогда по этим основаниям и оспаривать - управленческие решения не принимал, и т.д.
были много сделок по отчуждению недвижки, которые конкурсный пытался оспорить, но суд отказал. участник-номинал не одобрял данные сделки. при этом участник-номинал, является кредитором этого ООО, как физлицо и он включен в реестр требований кредиторов.Сообщение от
harted1
Так как у Вас доля меньше 50%, неучастие данного участника в ОСУ не лишает общество возможности принимать необходимые решения.
У ООО такая обязанность есть. А у участника есть не обязанность, но право принимать в них участие. А если он не хочет принимать - то может и не принимать.Сообщение от
Egor Egorych
у ООО такая обязанность есть-уведомить участников и провести годовое ОСУ?
Статья 8. Права участников общества
1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
Я что-то совсем запутался... Есть участник А. Он же кредитор общества. И его же привлекают к субсидиарке? По другим обязательствам, что ли?Сообщение от
Egor Egorych
были много сделок по отчуждению недвижки, которые конкурсный пытался оспорить, но суд отказал. участник-номинал не одобрял данные сделки. при этом участник-номинал, является кредитором этого ООО, как физлицо и он включен в реестр требований кредиторов.
да, по другим основаниям. как раз вот по этим сделкам с недвижкой (которые не смог конкурсный оспорить) и какими-то займами...Сообщение от
harted1
Есть участник А. Он же кредитор общества. И его же привлекают к субсидиарке? По другим обязательствам, что ли?
А вы-то чьи интересы представляете? Как я вижу, если сделки были заключены до того, как он стал участником, то можно попробовать отбиться от субсидиарки.Сообщение от
Egor Egorych
да, по другим основаниям. как раз вот по этим сделкам с недвижкой (которые не смог конкурсный оспорить) и какими-то займами...
участник-номинал)Сообщение от
harted1
А вы-то чьи интересы представляете?
да, все сделки по недвижки были до вступления в состав участников,в т.ч. и займы, а вот договор цессии по этим обязательствам с недвижкой заключен через месяц его вступленияСообщение от
harted1
Как я вижу, если сделки были заключены до того, как он стал участником, то можно попробовать отбиться от субсидиарки
Сообщение от
harted1
Есть участник А. Он же кредитор общества. И его же привлекают к субсидиарке?
даСообщение от
Egor Egorych
Вправе ли предъявлять по субсидиарке участнику-номиналу его же кредиторку?
Не правомерно-абз. 3 п.11 ст. 61.11 Закона о банкротстве предусмотрено, что не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.Сообщение от
Any
да
