Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2011 г. N 03АП-4479/11
г. Красноярск
28 октября 2011 г. Дело N А33-8017/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2011 года.
Третий арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Магда О.В.,
судей: Кирилловой Н.А., Радзиховской В.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,
при участии в судебном заседании:
от истца (ООО "Наш лес"): Кошкина Д.В. - представителя по доверенности от 18.01.2011 N 6,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Ленаэкспортлес" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2011 года по делу N А33-8017/2011, принятое судьей Рудовой Л.А.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Наш Лес" (ОГРН 1092468026804, ИНН 2465223740) (далее - ООО "Наш Лес", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Ленаэкспортлес" (ОГРН 1033801045860, ИНН 3808097091) (далее - ЗАО "Ленаэкспортлес", ответчик), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 4 385 800 рублей задолженности по договорам купли-продажи.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.08.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 09.08.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
Заявитель апелляционной жалобы полагает, что арбитражный суд первой инстанции неправомерно применил статью 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о договорной подсудности, поскольку между сторонами не было достигнуто соглашение о рассмотрении спора в арбитражном суде по месту нахождения продавца. Ссылку арбитражного суда на пункт 6.1 договоров купли-продажи от 29.09.2009 N 32/КП/09, N 33/КП/09, N 34/КП/09, N 35/КП/09, N 36/КП/09 о рассмотрении споров в суде общей юрисдикции по месту нахождения продавца заявитель считает необоснованной, поскольку данный пункт является ничтожным в силу противоречия нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Соответственно, данный спор должен был рассматриваться по общим правилам о подсудности - по месту нахождения ответчика, в Арбитражном суде Иркутской области.
Кроме того, по мнению ответчика, судом при рассмотрении спора не были применены нормы пункта 2 статьи 456, статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению по данному делу. Тот факт, что именно истцом были представлены в судебное заседание паспорта транспортных средств, свидетельствует о том, что ни на момент подписания договоров купли-продажи и актов приема-передачи самоходных машин, ни на момент рассмотрения арбитражным судом данного спора по существу ООО "Наш Лес" не была исполнена обязанность по передаче покупателю паспортов самоходных машин. Таким образом, в связи с неисполнением ООО "Наш Лес" обязательств по передаче паспортов самоходных машин, ЗАО "Ленаэкспортлес" имеет полное право приостановить исполнение встречного обязательства по оплате самоходных машин или отказаться от этого обязательства.
В судебном заседании представитель истца пояснил, что согласен с решением суда первой инстанции, просил оставить решение арбитражного суда от 09.08.2011 без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в том числе отчетом о публикации судебных актов на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в его отсутствие.
Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.
Между ООО "Наш Лес" (продавец) и ЗАО "Ленаэкспортлес" (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортного средства N 32/КП/09 от 29.09.2009, N 33/КП/09 от 29.09.2009, N 34/КП/09 от 29.09.2009, N 35/КП/09 от 29.09.2009, N 36/КП/09 от 29.09.2009, по условиям которых продавец обязался продать, а покупатель приобрести транспортные средства (л.д. 12-13, 18-19, 24-25, 30-31, 36-37).
По договору N 32/КП/09 от 29.09.2009 истец обязался продать самоходную машину ВА 375661, марка, модель - трактор Б170М1.01Е, 2001 года выпуска, двигатель N 11598, рама N 30131(147359), цвет - желтый. В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость указанного транспортного средства составляет 1 168 200 рублей.
По договору N 33/КП/09 от 29.09.2009 истец обязался продать самоходную машину серии ВВ 319437, марка, модель - погрузчик штабелер ЛТ-72Б, 1987 года выпуска, N двигателя 193312, шасси (рама) N342 (34919), цвет - красный. В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость указанного транспортного средства составляет 1 144 600 рублей.
По договору N 34/КП/09 от 29.09.2009 истец обязался продать самоходную машину ВВ 319434, марка, модель - погрузчик штабелер ЛТ-72, 1991 года выпуска, N двигателя - 162631, шасси (рама) N12256, цвет - красный. В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость указанного транспортного средства составляет 1 073 800 рублей.
По договору N 35/КП/09 от 29.09.2009 истец обязался продать самоходную машину серии ВВ 009822, марка, модель - трактор ТТ-4М, 1999 года выпуска, N двигателя - 209487, шасси (рама) N2427, цвет - комбинированный. В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость указанного транспортного средства составляет 849 600 рублей.
По договору N 36/КП/09 от 29.09.2009 истец обязался продать самоходную машину ВВ 009823, марка, модель - трактор ТТ-4М, 1999 года выпуска, N двигателя - 202731, шасси (рама) N2524, цвет - комбинированный. В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость указанного транспортного средства составляет 849 600 рублей.
В материалы дела представлены паспорта поименованных в договоре транспортных средств (л.д. 15-16, 21-22, 27-28, 33-34, 39-40).
Пунктом 3.3. названных договоров предусмотрено, что покупатель оплачивает сумму договора путем перевода денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 30 дней с момента подписания договора.
Пунктом 6.1. названых договоров стороны предусмотрели, что все споры и разногласия в связи с реализацией договоров разрешаются путем переговоров между сторонами. Если на переговорах согласие не достигнуто, спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции по месту нахождения продавца.
Истец в суде первой инстанции пояснил, что в указанном пункте сторонами неверно определена подведомственность споров, возникающих из договора, указал, что фактически сторонами достигнуто соглашение по подсудности рассмотрения споров.
Во исполнение условий договоров N 32/КП/09 от 29.09.2009, N 33/КП/09 от 29.09.2009, N 34/КП/09 от 29.09.2009, N 35/КП/09 от 29.09.2009, N 36/КП/09 от 29.09.2009 истец передал, а ответчик принял по актам приема-передачи от 01.10.2009 поименованные в договорах транспортные средства (л.д. 14, 20, 26, 32, 38).
Факт передачи транспортных средств подтверждается подписанными сторонами товарными накладными N 1 от 01.10.2009, N 2 от 01.10.2009, N 3 от 01.10.2009, N 4 от 01.10.2009, N 5 от 01.10.2009 (17, 23, 29, 35, 41).
Общая стоимость переданных ответчику транспортных средств составила 5 085 800 рублей.
Платежным поручением от 16.04.2010 N 192 ответчик частично оплатил задолженность в сумме 700 000 рублей (л.д. 87).
04.08.2010 истец обратился к ответчику с претензией N Н/04-121 об оплате задолженности за переданные транспортные средства (л.д. 42).
09.08.2010 ответчик направил ответ на претензию, в котором указал, что фактически переданные по договорам транспортные средства по своим индивидуально-определенным признакам (номер двигателя, шасси (рам) не соответствуют договорам и паспортам самоходных машин, в связи с чем попросил рассмотреть возможность по досрочному расторжению договоров купли-продажи транспортных средств по соглашению сторон с последующим возвратом каждой из сторон полученного по сделкам (л.д. 43-44).
Поскольку ответчик не исполнил обязательства по оплате оставшейся задолженности, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 4 385 800 рублей.
Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, Третий арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.
Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.
В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Заключенные между сторонами договоры N 32/КП/09 от 29.09.2009, N 33/КП/09 от 29.09.2009, N 34/КП/09 от 29.09.2009, N 35/КП/09 от 29.09.2009, N 36/КП/09 от 29.09.2009 являются договорами купли-продажи и регламентированы главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Существенными условиями договора купли-продажи согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации являются наименование и количество товара.
Предмет договоров (наименование и количество товара) указан в пункте 1.1 договоров.
Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (статья 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (статья 456 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что фактически переданные по договорам транспортные средства по своим индивидуально-определенным признакам (номер двигателя, шасси (рам) не соответствуют договорам и паспортам самоходных машин, арбитражным апелляционным судом не принимается в силу следующего.
В материалы дела представлены копии паспортов поименованных в договоре транспортных средств. Указанные в паспортах идентификационные данные совпадают с данными транспортных средств, указанных в договорах, а также актах приема-передачи.
Акты приема-передачи и товарные накладные, по которым ответчик получал транспортные средства, подписаны последним без замечаний и возражений по виду передаваемой техники, претензий по поводу отсутствия относящихся к транспортным средствам документов ЗАО "Ленаэкспортлес" не заявляло.
Кроме того, о том, что транспортные средства не соответствуют условиям договора, ответчик сообщил истцу только в августе 2010 года, в ответ на требование истца об оплате товара, в то время как транспорт был получен ответчиком в октябре 2009 года, то есть около года ответчик использовал полученные транспортные средства без замечаний к качеству и комплектности товара.
В силу статей 456 и 464 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, должен был непосредственно в момент передачи ему автотехники или сразу после их передачи убедиться в наличии всех необходимых документов на товар и потребовать их передачи, а в случае неисполнения продавцом требования о передаче документов - отказаться от товара.
Доказательства своевременного обращения с указанием на несоответствие переданной техники в материалы дела ответчиком не представлены, равно как и не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что переданная истцом ответчику транспортная техника не соответствует условиям договора. Таким образом, у ответчика отсутствуют правовые основания для отказа от исполнения договора в части оплаты полученных транспортных средств.
Согласно статье 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.
В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Факт передачи истцом ответчику транспортной техники на общую сумму 5 085 800 рублей подтверждается материалами дела - актами приема-передачи от 01.10.2009, товарными накладными N 1 от 01.10.2009, N 2 от 01.10.2009, N 3 от 01.10.2009, N 4 от 01.10.2009, N 5 от 01.10.2009.
Ответчик задолженность оплатил частично в сумме 700 000 рублей (платежное поручение - л.д. 87). Неоплаченная задолженность ответчика перед истцом составила 4 385 800 рублей. Доказательств обратного в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком арбитражному суду не представлено.
Таким образом, поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате полученного товара в полном объеме ответчик не представил, арбитражный суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика суммы основного долга в размере 4 385 800 рублей.
Заявитель апелляционной жалобы полагает, что арбитражный суд первой инстанции неправомерно применил статью 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о договорной подсудности, поскольку между сторонами не было достигнуто соглашение о рассмотрении спора в арбитражном суде по месту нахождения продавца. Пункт 6.1 договоров купли-продажи от 29.09.2009 N 32/КП/09, N 33/КП/09, N 34/КП/09, N 35/КП/09, N 36/КП/09 о рассмотрении споров в суде общей юрисдикции по месту нахождения продавца заявитель считает необоснованной, поскольку данный пункт является ничтожным в силу противоречия нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Соответственно, данный спор должен был рассматриваться по общим правилам о подсудности - по месту нахождения ответчика, в Арбитражном суде Иркутской области.
Арбитражный апелляционный суд считает данный довод апелляционной жалобы несостоятельным в силу следующего.
Согласно статье 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
Дела, подведомственные арбитражному суду, предъявляются в суд с соблюдением правил подсудности, установленных параграфом 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подсудность, установленная статьями 35 (предъявление иска по месту нахождения или месту жительства ответчика) и 36 (подсудность по выбору истца) настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.
В соответствии с представленной налоговым органом по запросу суда выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО "Ленаэкспортлес" зарегистрировано в Иркутской области (л.д. 73-75).
Вместе с тем, из искового заявления и материалов дела следует, что исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении ЗАО "Ленаэкспортлес" обязательств, возникших из договоров купли-продажи транспортного средства N 32/КП/09 от 29.09.2009, N 33/КП/09 от 29.09.2009, N 34/КП/09 от 29.09.2009, N 35/КП/09 от 29.09.2009, N 36/КП/09 от 29.09.2009, то есть обязательства сторон - юридических лиц возникли из гражданских правоотношений, следовательно, настоящий спор подведомственен арбитражному суду.
Из пункта 6.1 вышеназванных договоров следует, что все споры и разногласия в связи с реализацией договоров разрешаются путем переговоров между сторонами. Если на переговорах согласие не достигнуто, спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции по месту нахождения продавца (ООО "Наш Лес").
Истец пояснил, что в указанном пункте сторонами неверно определена подведомственность споров, возникающих из договора, указал, что фактически сторонами достигнуто соглашение по подсудности рассмотрения споров.
Местом нахождения продавца - ООО "Наш Лес" является г.Красноярск.
Поскольку до обращения в суд стороны установили договорную подсудность рассмотрения споров, возникающих при исполнении обязательств по указанным договорам, рассмотрение настоящего дела подлежит в Арбитражном суде Красноярского края.
Ссылка ответчика на ничтожность пункта 6.1 договоров в силу его противоречия Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации и Гражданскому процессуальному кодексу Российской Федерации не принимается арбитражным апелляционным судом, поскольку данное обстоятельство, с учетом подведомственности арбитражному суду правоотношений сторон по настоящему делу, правового значения не имеет.
Кроме того, в соответствии со статьей 180 Гражданского кодекса РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
Поэтому, если исключить из пункта 6.1. названных договоров слова "в суде общей юрисдикции" можно истолковать данный пункт следующим образом, что все споры и разногласия в связи с реализацией настоящего договора разрешаются путем переговоров между сторонами. Если на переговорах согласие не достигнуто, спор подлежит рассмотрению по месту нахождения Продавца.
На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.
При таких обстоятельствах, Третий арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2011 года по делу N А33-8017/2011 не имеется.
В связи с тем, что ЗАО "Ленаэкспортлес" до рассмотрения апелляционной жалобы по существу не представило подлинный экземпляр платежного поручения от 17.08.2011 N 2722, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины, которое запрашивалось Третьим арбитражным апелляционным судом определением о принятии апелляционной жалобы к производству от 16.09.2011, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 2000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя апелляционной жалобы (ответчика) и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 августа 2011 года по делу N А33-8017/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Ленаэкспортлес" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей.
Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.
Председательствующий судья О.В. Магда
Н.А. Кириллова
Судьи В.В. Радзиховская
изложить как нужно.
