Слияние 5х ООО

Подскажите пожалуйста какие документы необходимо обязательно подготовить для слияния по форме и почему слияние длиться столько времени, ведь по сути срок подачи везде не позднее 3х дней с момента принятия решения и 5 дней на регистрацию в самой налоговой

Re: Слияние 5х ООО

и почему слияние длиться столько времени, ведь по сути срок подачи везде не позднее 3х дней с момента принятия решения и 5 дней на регистрацию в самой налоговой
а уведомление кредиторов не менее чем за два месяца куда потерялось?

Re: Слияние 5х ООО

Сообщение от
Анна_Сергеевна
а уведомление кредиторов не менее чем за два месяца куда потерялось?

То есть сначала уведомляем кредиторов, а только через два месяца в налоговую идем?

Re: Слияние 5х ООО

старенькое, конечно, но общее понятие о процедуре дает:

Вопрос: Какова процедура реорганизации в форме слияния двух обществ с ограниченной ответственностью?

Ответ: В ряде случаев, предусмотренных статьями 27 и 30 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", слияние коммерческих организаций может осуществляться только с предварительного согласия антимонопольного органа либо при его уведомлении.
Общий порядок реорганизации предусмотрен статьями 57-60 ГК РФ, статьями 51-52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
В процедуре реорганизации в форме слияния обществ с ограниченной ответственностью условно можно выделить следующие этапы:
1. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.
В договоре о слиянии, заключаемом обществами, участвующими в реорганизации, определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, а также сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ (п.п. 2-4 ст. 52 Закона N 14-ФЗ).
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59 ГК РФ).
2. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации необходимо в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации с приложением решения о реорганизации. Такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ).
На основании этого уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
Рекомендуемая форма уведомления о начале процедуры реорганизации предусмотрена письмом ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64 (далее - Письмо N МН-22-6/64). Этим же документом определен и порядок представления такого уведомления в регистрирующий орган.
Также в течение трех дней со дня принятия решения о реорганизации участвующие в ней общества обязаны сообщить об этом в налоговый орган по месту своего нахождения (п.п. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Форма N С-09-4 "Сообщение о реорганизации или ликвидации организации" утверждена приказом ФНС от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@.
3. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещается в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (ст. 60 ГК РФ и п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ). Официальным изданием для публикации сведений ЕГРЮЛ является журнал "Вестник государственной регистрации" (приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@, п. 12 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64).
Также каждое реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ).
4. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в слиянии, проводится в сроки, определенные договором о слиянии. На нем избирается исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, который осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества (п. 4 ст. 52 Закона N 14-ФЗ).
5. Согласно п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, в регистрирующий орган представляются следующие документы:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме Р12001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439;
- учредительные документы юридического лица в двух экземплярах;
- договор о слиянии;
- передаточный акт;
- документ об уплате государственной пошлины;
- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". Указанный документ представляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда РФ в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством РФ.
Согласно п. 5 ст. 51 Закона N 14-ФЗ государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов.
По поводу представления в регистрирующий орган доказательств уведомления кредиторов сложилась противоречивая судебная практика (смотрите, например, постановления ФАС Поволжского округа от 17.08.2009 N А55-19558/2008, ФАС Поволжского округа от 05.04.2007 N А65-6410/05-СГ1-17, от 27.03.2008. N А65-16969/07-СА2-22, ФАС Уральского округа от 04.09.2007 N Ф09-7132/07-С4). Поэтому, на наш взгляд, в регистрирующий орган целесообразно представить как доказательства направления соответствующих писем в адрес кредиторов, так и доказательства публикации уведомления о реорганизации в "Вестнике государственной регистрации".
Согласно п. 4 ст. 57 ГК РФ юридические лица считаются реорганизованными с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Соловьев Олег

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Кузьмина Анна

2 августа 2011 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.

Re: Слияние 5х ООО

Понятие слияния ООО и основные этапы работы юриста в процессе слияния ООО

Слияние ООО – форма реорганизации ООО, при которой два или несколько обществ (реорганизуемые лица) прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к новому, возникающему в процессе реорганизации обществу (создаваемое лицо).

С 1 сентября 2014 года в слиянии ООО могут участвовать не только общества с ограниченной ответственностью (как это было раньше), но и юридические лица других организационно-правовых форм, которые закон разрешает преобразовывать друг в друга (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). В частности, провести слияние ООО теперь можно с АО, хозяйственным товариществом (полным и коммандитным), производственным кооперативом. Однако нельзя это сделать при участии некоммерческой организации (в т. ч. ассоциации, общественной организации и т. д.) или государственного (муниципального) унитарного предприятия.

Чтобы реорганизация в форме слияния прошла в соответствии с законом и без негативных последствий, юрист реорганизуемого ООО должен в первую очередь составить примерный план действий. Процедура складывается из нескольких этапов. При слиянии ООО необходимо:

1. Принять решение о созыве общего собрания участников ООО по вопросу о реорганизации в форме слияния.
2. Провести инвентаризацию активов и обязательств (ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).
3. Разработать договор о слиянии и проект устава создаваемого лица, согласовать условия этих документов с юридическими отделами всех организаций, участвующих в реорганизации.

4. Оценить характер последствий предполагаемой реорганизации: будет ли реорганизация соответствовать требованиям антимонопольного законодательства и нужно ли получать согласие антимонопольного органа.

5. Провести общее собрание участников с целью принятия решения о слиянии ООО.

6. Уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.

7. Уведомить кредиторов реорганизуемого ООО и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

8. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утв. приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444; далее – Регламент).

9. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения;

10. Провести совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц.

11. Зарегистрировать реорганизацию (подать в регистрирующий орган документы для внесения записей в ЕГРЮЛ).


Нужно ли уведомлять фонды социального и пенсионного страхования о реорганизации ООО в форме слияния
Нет, не нужно.
Это требование действовало ранее, но с 1 января 2015 года оно отменено.

Необходимо ли при слиянии ООО составлять передаточный акт

Нет, с 1 сентября 2014 года закон такой обязанности не предусматривает.
По старым правилам положения о правопреемстве при слиянии требовалось отразить в передаточном акте. Сейчас указание на необходимость составлять такой акт из закона исключили (п. 1 ст. 58 ГК РФ, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

Вероятно, это объясняется тем, что при слиянии ООО не возникает неопределенности относительного того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику (поскольку все права и обязанности переходят к конкретному лицу – создаваемой организации). В результате у кредиторов не появляется сомнений по вопросам правопреемства.

Вместе с тем, на практике в первое время после 1 сентября 2014 года налоговые инспекции порой по-прежнему указывали на обязанность составлять и представлять передаточный акт. Одним из распространенных доводов выступала пошаговая инструкция по реорганизации, размещенная на официальном сайте ФНС России. В ней вплоть до весны 2015 года содержалась информация о том, что при слиянии в инспекцию необходимо подавать передаточный акт. Лишь в апреле 2015 года в инструкции конкретизировали, что передаточный акт необходим только при реорганизации в форме разделения и выделения. Во многом благодаря этому больше не возникает вопросов о том, нужно ли при слиянии составлять передаточный акт.

Re: Слияние 5х ООО

Большое спасибо за такой развернутый ответ

Re: Слияние 5х ООО

Если кто знает сколько примерно выходит по стоимости слияние например 5х ООО?